Tras la situación creada en la Península, tras las derrotas consecutivas de sus ejércitos y la huida hacia el norte de su hermano, el Rey José Napoleón, el Emperador movilizó a sus curtidos ejércitos del norte, veteranos de las guerras de Alemania, y bajo el mando de sus mejores generales los dirigió y reconcentró en la Gironda. La composición de dicho ejército era la siguiente:

Primer Cuerpo.- Mariscal Víctor, Duque de Belluno.

Segundo.- Mariscal Soult, Duque de Dalmacia.

Tercero.- Mariscal Moncey, Duque de Conégliano.

Cuarto.- Mariscal Lefebre, Duque de Danzick.

Quinto.- Mariscal Mortier, Duque de Treviso.

Sexto.- Mariscal Ney, Duque de Elchingen.

Séptimo.- Coronel General Saint-Cir en Cataluña.

Octavo.- Coronel General Junot, Duque de Abrantes.

Caballería.- Comandante General Mariscal Bessières, Duque de Istria.

General Lasalle.

El ejército de reserva de Bayona a las ordenes del Mariscal Kellermann, Duque de Valmi.

El total de las fuerzas ascendía a unos 250.000 soldados y unos 50.000 caballos, además de numerosas piezas de artillería.

El 4 de Noviembre de 1808 el Emperador cruza el Bidasoa, durmiendo aquella Noche en Tolosa. Los diferentes cuerpos de ejército, que le precedían, se distribuyen para enfrentarse a los diversos ejércitos españoles. En un principio es el primer cuerpo de ejército, al mando del general Lefevre, el destinado a reconquistar Bilbao y enfrentarse al Ejército de la Izquierda.

El IV Cuerpo de Lefebvre incluyía dos divisiones de infantería y 36 cañones. La 1ª División del general Horace Sébastiani se componía del 28º y el 75º Regimientos Ligeros (3 batallones) y de los 32º y 58º de Línea (2 bns.); la 2ª División del General Leval estaba compuesta de 2 batallones de los Regimientos 2º de Nassau, 4º de Baden y Hesse-Darmstadt Gross-und-Erbprinz, cada uno. Y la Guardia Nacional de París y batallones de Francfort.